Разширено търсене

7. Условия при сливанията

В съответствие с Търговския закон, сливането трябва да бъдe изложенo с "общ план". Преди приемането на резолюция относно сливането, включените дружества трябва да изготвят общ план за сливането в писмена форма. Той се подписва от представителите на участващите дружества. В общия план за сливане се включват следните реквизити:

 

  • вид, имена и седалище на сливащите се дружества;
  • съотношението, приложимо за обмена на акции;
  • размера на паричните плащания на акционерите за постигане на еквивалентно съотношение на замяна (в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на лихвените дялове или акции);
  • описание на акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новосформираното или придобиващото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на придобиващото дружество, ако се изисква с цел за осъществяване на сливане, както и всяко такова условие по отношение на разпределение и доставка на акции, в новосформираното или в придобиващото дружество;
  • датата, от която притежаването на ценни книжа или акции, представляващи капитала на дружеството, дават право на притежателите на участие в печалбите и всички особени условия, свързани с това право;
  • датата, от която сделките на сливащите се дружества, ще бъде начална за счетоводни цели;
  • правата, предоставени от компанията, която се прехвърля и акционерите, които имат специални права, или на притежателите на ценни книжа, различни от акции;
  • всички специални предимства, предоставени на експертите, които проучват плана за сливането или на членовете на административните, управителните, надзорните или контролните органи или на одиторите на сливащите се дружества;
  • вероятните прехвърляния на служителите на участващите дружества;
  • когато е уместно, информация за процедурите, по които са определени условията за участието на работниците и служителите и техните права за участие в компанията, в резултат от сливането;
  • информация за оценката на активите и пасивите, които се прехвърлят в резултат от сливането;
  • точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на прехвърлящото дружество, които преминават в новото дружество;

 

Неразделна част от общия план за сливане са: (I) проект на акционерите на новоучреденото дружество или, съответно, клаузите за изменение и допълнение на Устава на придобиващото дружество, както и (II) годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или баланса на сливащите се дружества, въз основа на които е изготвен общ план за сливане.

 

Общият план за сливане трябва да се подаде в Търговския регистър най-малко един месец преди датата на Общото събрание на българската фирма и приемането на резолюция относно сливането. Планът трябва да бъде представен заедно с доклада на ръководството (виж точка 8.1) и съдържаща списък (и) име на предприятието; (II) седалище и адрес (III) на регистъра (ите), в което всяко от сливащите се дружества са регистрирани; (iv) информация за всяка от фирмите по отношение на приложимите правила за защита на неговите кредитори и на миноритарните акционери, както и (V) адреса, на който пълна информация за тези условия може да бъде получена. Докладът на управлението се предоставят на разположение на служителите. Всички становища, получени от служителите се прилагат към доклада.

 

Условията за сливане следва да бъдат придружени с доклада на ръководството, както и доклад на независим експерт.