Разширено търсене

4. Най-често използваните форми на бизнес организации

Видовете бизнес организации, най-често използвани в България, са дружество с ограничена отговорност (ООД), акционерно дружество (АД), клон и търговско представителство.

 

4.1. Дружество с ограничена отговорност

 

Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е вид бизнес организация, най-широко използвана сред инвеститорите, поради минималните капиталови изисквания и простотата на своята корпоративна структура на управление. ООД може да се учреди от едно или повече лица - физически лица и/или юридически лица. Като тип дружество, едноличното дружество с ограничена отговорност (ЕООД) се урежда по същия начин, както ООД, с някои изключения, отнасящи се до специфичната си структура на дяловото участие. Съдружниците в едно ООД могат да бъдат български и / или чуждестранни физически и / или юридически лица.

 

Минималният дялов капитал, изискван от Търговския закон, за учредяване на Дружество с ограничена отговорност е 2 лева (два български лева), равно на приблизително 1 евро (едно евро), разпределен в дялове на стойност не по-малки от 1 лев (един лев ) всеки.

 

Акционерите могат да внесат както парични така и непарични вноски. Приносът в непарични вноски подлежи на задължителна оценка от трима независими експерти, назначени от Агенцията по вписванията.

 

Дяловете на едно ООД не са предмет на търгуване. Те могат да бъдат прехвърлени с нотариално заверен договор за прехвърляне на дяловете. Прехвърлянето на дялове между съдружниците не изисква решение на общото събрание, а прехвърлянето на дялове на трето лице, както и приемането на нов съдружник, изисква такова решение.

 

Структурата на управление на ООД се състои от: (а) общо събрание на съдружниците, и (б) един или повече управители, които управляват дружеството и го представляват по отношение на трети страни. Съгласно българското законодателство само физическо лице може да бъде назначен като управите на ООД. Управителят може да бъде съдружник, както и трето лице и няма ограничения за чуждестранно лице да бъде назначен като управител на едно ООД.

 

4.2. Акционерно дружество

 

Акционерното дружество е друг широко използван тип бизнес организация. Тя се предпочита поради липсата на законови ограничения върху прехвърлянето на акции, както и липсата на личната ангажираност на акционерите в дейността на дружеството. Въпреки това, корпоративна структура на управление е по-сложна в сравнение с тази на Дружеството с ограничена отговорност (ООД) и Търговският закон въвежда задължителни правила, уреждащи създаването на фонд „Резервен”, разпределение на печалбата и на правата на миноритарните акционери.  Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече българско и / или чуждестранно физическо и / или юридическо лице. Като вид акционерно дружество, Едноличното акционерно дружество (ЕАД) е предмет на същата регулация, с някои малки изключения, касаещи специфичната структура на акционерно участие.

 

Минимален регистриран капитал, необходим за създаването и функционирането на АД е в размер на 50 000 (петдесет хиляди лева), което се равнява на приблизително 26 000 (двадесет и шест хиляди евро) EUR. Въпреки това, специално законодателство може да изисква по-висок минимален капитал на акция за извършване на определени видове дейности, например банкова или застрахователна дейност. Акционерният капитал на АД трябва да бъде разпределена в акции с номинална стойност не по-малко от 1 лев (един) лев всяка. В момента на учредяване на дружеството и като предварително условие за това включване, най-малко 25% от номиналната стойност на всяка акция (или емисионната стойност, определена в подзаконовите нормативни актове) трябва да бъде платена и останалата част от общата сума на капитал се изплаща в рамките на две години. Подобно на Дружеството с ограничена отговорност (ООД), акционерите на акционерното дружество могат да внасят, както парични, така и непарични вноски.

 

Структура на управление на акционерното дружество се състои от: (а) общо събрание на акционерите, както и (б) Съвет на директорите (в случай на едностепенна система на управление), или от Надзорен съвет и Управителен съвет (в случай на двустепенна система на управление).

 

Акциите на Акционерното дружество могат да бъдат търгувани. Акциите на акционерно дружество може да бъдат: (а) поименни или акции на приносител; (б) общи или привилегировани акции; (с) налични или безналични акции.

 

Поименните акции се прехвърлят чрез джиросване, акции на приносител се прехвърлят и залагат с предаването им. Прехвърлянето на акциите в Акционерното дружество, не е предмет на регистрация в Търговския регистър. Прехвърлянето на поименни акции трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери на АД, за да има ефект спрямо дружеството. В повечето случаи придобиването на акции от нови акционери не среща особени трудности. Въпреки това, ограниченията върху прехвърлянето на акции може да бъде предвидено в устава на компанията, като тези ограничения са задължителни за компанията и за акционерите. Ограничението за прехвърляне може да се отнася към всеки вид акции.

 

4.3. Клон

 

Създаването на клон е една от алтернативите за осъществяването на бизнес операциите на чуждестранна фирма в България. Чуждестранните компании, регистрирани в чужбина, както и чуждестранни физически лица или лица, които не се квалифицират като юридически лица, може да регистрират клон в България, при условие, че те са надлежно учредени и/или имат право за извършване на дейност съгласно националното законодателство на своята страна.

 

Клон на чуждестранна компания се създава с регистрация в Търговския регистър. След  регистрацията му, съгласно българското законодателство, клонът на чуждестранна компания, въпреки че не е самостоятелно юридическо лице, има определена степен на независимост от компанията-майка. Има изискване да водят търговски книги като отделно предприятие и да подготвят отделен баланс. Въпреки това, като клон, който не е отделно юридическо лице, неговите активи и пасиви се считат за активи и пасиви на дружеството-майка. Следователно, за клона на търговско дружество няма изискване да се съобрази с изискванията за регистрация на капиталовите дружества и да има отделна структура на управление, освен да има един мениджър. От данъчна гледна точка за място на стопанска дейност на клона на чуждестранната компания се счита България и за целите на данъчното облагане чуждестранната компания-майка ще бъде облагана с корпоративен данък върху печалбата от дейността на клона в България.

 

4.4. Търговско представителство

 

Чуждестранно лице / дружество може да регистрира търговски представител в България, при условие, че има право да извършва дейност по силата на националното законодателство на страната си по произход. Както бе споменато по-горе, търговското представителство се регистрира в Българската търговско-промишлена палата. По своята правна същност търговското представителство не е отделно юридическо лице и не може да извършва стопанска дейност. По този начин, търговското представителство има за цел да извършва дейности, като организиране на промоции, изложения или демонстрации, обучение или реклама на продукти или услуги, и т.н. Следователно, като цяло търговското представителство не генерира приходи и не се облага с корпоративен данък в България. Ако търговското представителство участва в бизнес дейност в страната, това може да се класифицира като "място на стопанска дейност" за целите на данъчното облагане и чуждестранната компания-майка ще бъде облагана с корпоративен данък върху печалбата в България, направена в резултат на стопанска дейност на търговското представителство.